达华智能：关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-075

福州达华智能科技股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟对

参股公司福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）增资

9,310 万元，本次交易构成关联交易。

本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股

东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，已履行完国资有关部门的批准。

一、关联交易基本情况

公司拟与海峡区块链其他股东福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福

州金控”）共同对海峡区块链增资，公司拟对参股公司海峡区块链（增资前，公

司持有海峡区块链 49%股权）增资 9,310 万元，福州金控拟对海峡区块链（增资

前，福州金控持有海峡区块链 51%股权）增资 9,690 万元，全部计入注册资本，

本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，本

次增资事项完成后，公司仍持有参股公司海峡区块链 49%的股权。公司董事韩芝

玲女士为福州金控董事长，福州金控为公司关联法人；公司董事长陈融圣先生、

董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事

长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次增资事项构成关联交易，

本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大

会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不构成重组上市，已履行完国资有关部门的批准。

公司于 2022 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董

事会在表决本次增资事项时，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回

避表决，董事会以六票赞成、零票反对、零票弃权表决通过。独立董事已对本次

关联交易出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。本次拟对参股公司

海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东

陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决。

二、交易各方的基本情况

福州市金融控股集团有限公司，为公司关联法人

公司名称：福州市金融控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350105MA2YBKQB1U

注册地址：福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-58N 室（自贸试验区内）

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：韩芝玲

注册资本：500000 万人民币

成立日期：2017-06-20

营业期限：2017-06-20 至无固定期限

经营范围：对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：福州市财政局持有其 100%股权

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，福州金控不是失信被执行

人。

关联关系说明：上市公司董事韩芝玲女士为福州金控董事长，福州金控为公

司关联法人。

最近一年又一期的主要财务数据：

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单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额（万元） 1,321,155.96 1,338,263.02

负债总额（万元） 294,733.33 297,687.38

股东权益合计（万元） 1,026,422.63 1,040,575.64

营业收入（万元） 1,245.66 778.25

净利润（万元） 9,215.50 3,735.08

三、增资标的的基本情况

福建海峡区块链信息科技有限公司，为公司关联法人

公司名称：福建海峡区块链信息科技有限公司

统一社会信用代码：91350104MA349MJT33

注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号中国东南大数据产业园

5 号研发楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：韩芝玲

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2016-07-12

营业期限：2016-07-12 至无固定期限

经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营；食品

经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售

预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；网络

技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；

票务代理服务；机械设备租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；供应链管理服

务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；母

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婴用品销售；农副产品销售；谷物销售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋

批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；豆及薯类销售；互联网

销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；水产品批发（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，福建海峡区块链信息科技有限公司的股权结构如下:

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海峡区块链不是失信被执

行人。

福建海峡区块链成立于 2016 年 7 月，注册资本为 1000 万人民币，公司持有

其 49%股权。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（经审计）

资产总额（万元） 220.20 808.20

负债总额（万元） 5.00 4.18

应收款项（万元） 192.44 785.64

股东权益合计（万元） 215.20 804.01

营业收入（万元） 935.77 1,123.61

营业利润（万元） -0.62 -40.41

利润总额（万元） -0.59 -40.41

净利润（万元） -0.59 -40.41

经营活动产生的现金流量净额 （万元） -184.16 -640.23

上述2021年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了“华兴审字（2022）第22000890122号”无保留意见审计报告；2022年1-9

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月财务数据已经福云会计师事务所审计，并出具了“【2022】云审字第D-020号”

无保留意见审计报告。

关联关系说明：公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠

诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公

司关联法人。

四、本次增资的出资方式

本次增资按照海峡区块链各股东的持股比例以现金货币方式同比例增资。公

司拟以自有现金货币方式增资人民币 9,310 万元，海峡区块链的其他现有股东方

福州金控拟对海峡区块链以现金货币方式增资人民币 9,690 万元。本次增资完成

后，公司、福州金控将继续分别直接持有海峡区块链 49%及 51%的股权。

本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

甲方：福州市金融控股集团有限公司

乙方：福州达华智能科技股份有限公司

丙方：福建海峡区块链信息科技有限公司

在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1. 丙方福建海峡区块链信息科技有限公司是一家依中华人民共和国法律于

2016 年 7 月 12 日成立并合法存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，丙方

注册资本为人民币 1000 万元人民币，已实缴出资 1000 万元；甲、乙两方系丙方

股东，分别持有丙方 51%、49%股权。

2. 甲、乙拟依据本增资协议约定，对丙方等比例增资至人民币 2 亿元。

3. 基于上述事实，各方同意订立本协议，并同意依据本协议修改丙方的章

程，以作为丙方管理和运营的依据。

第一条 增资金额及股权变更

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本次增资前，丙方的注册资本及股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）

1 甲方 510 51%

2 乙方 490 49%

注册资本 1000 100%

本次等比例增资后，丙方的注册资本及股权结构变更如下：

序号 股东 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）

1 甲方 10,200 51%

2 乙方 9,800 49%

注册资本 20,000 100%

第二条相关手续的办理

2.1 本次增资事项须到得乙方股东会审批通过，丙方承诺在甲、乙方在本协

议签署之日起 30 个工作内完成工商变更事项，并在新增注册资本实缴到资后，

向甲、乙方出具相应的出资证明并在丙方股东名册上作相应记载。

2.2 与增资事项相关的审计、评估、备案、验资报告（如需）和工商变更登

记手续所需费用全部由丙方承担。

第三条 知情权

本协议签署后，甲方、乙方享有以下知情权：

3.1 甲、乙方有权及时获取丙方的相关财务信息，包括月度、季度、半年度、

年度财务报表，其中，年度财务报表应经审计。

3.2 在不违反相关法律、法规、规范性文件规定的情形下，丙方应及时向甲、

乙方通知与丙方有关的任何诉讼/仲裁、针对丙方的重要判决以及其它可能对丙

方的营运和财务状况产生重大不利影响的事项，以及任何主管部门或政府部门发

出的关于丙方没有遵守有关法律的通知或行政处罚文件。

第四条 声明、陈述、保证与承诺

本协议各方共同作出声明、陈述、保证与承诺如下：

4.1 其订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的

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任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具

有约束力的任何文件或协议。

4.2 其订立、履行本协议及附件，已取得全部且必要的授权。

4.3 其订立、履行本协议及附件依照相关法律或各自公司章程的规定履行

了必要的内部审批手续并获得必要的批准；

4.4 其为增资事项而由第三方做出的所有必要同意均已获得，且该同意均

为完全有效。

4.5 其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

4.6 其是按照中国法律合法设立并有效存续的公司或其他实体，具有独立

法人资格或能以自身名义独立承担民事责任。

4.7 乙方承诺出资的资产是其合法拥有的自有资产，不存在任何抵押、质

押或其他权利负担，或任何导致其无法向丙方出资的情形。

第五条 通知及送达

5.1 任何一方均保证其在本合同中提供的联系地址真实有效，保证对方按该

地址邮寄或送达的邮件或物品均能送达本方，若出现拒收、代收、退回等情形，

均视为已送达本方。任何一方更改地址应提前七日以书面形式通知对方，否则视

为未作变更，变更方自行承担送达不能的法律风险。邮政信函于投递后第 3 日即

视为已送达；若派人专程送达，则签收日视为送达。

第六条 违约及其责任

6.1 各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若

本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔

偿其他方的损失。

6.2 甲、乙任何一方未按双方约定期限到资，每逾期一日，应按应到而未

到认缴出资额的万分之【五】向守约方及丙方分别承担逾期出资违约赔偿金。逾

期超过 30 日的，守约方有权解除本协议，违约方应按照其认缴出资额的 10%向

守约方支付违约金。

6.3 支付违约金并不影响守约方要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、

诉讼费、差旅费、诉讼保全费、保险费等费用）、继续履行合同或解除本协议的

权利。

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第七条 保密条款

7.1 在工商变更完成前，除根据法律、法规、规范性文件需要进行公开披露，

或向主管政府部门或证券交易所、中介机构提供必要的信息外，未经各方同意，

任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与丙方增资有关的任

何未公开信息。

7.2 如丙方增资因任何原因未能完成，各方仍应承担保密义务，不得泄露在

增资过程中知悉的其他方的任何信息。

第八条 不可抗力

8.1 不可抗力是指本协议各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，

包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、暴乱、起义、

兵变、罢工、社会动乱或动荡或其他类似的事件；

8.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务的，不视为违约，

但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其

程度的公证证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响；

8.3 发生不可抗力影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。

第九条 协议的生效、变更、终止

9.1 本协议应于各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起

生效。

9.2 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共

同签署书面协议后方可生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司拟通过增资方式增强参股公司海峡区块链的资金实力，推动海峡区块链

的业务增长，本次增资是公司结合实际业务情况及对行业、市场发展的预期综合

做出的决定，该项业务不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状

况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对

公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或

被控制。

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七、最近 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司于 2022 年 11 月 28 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事

会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担

保暨关联交易的议案》，公司控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下

简称“海丝卫星”）拟与参股公司海峡区块链签订《“海联网”宽带入海项目采

购框架合同》（以下简称“采购合同”），就设备采购、增值服务营销、设备装

维服务及软件开发服务展开全面合作，本框架合同上限为人民币 5,000 万元，公

司为采购合同下实际发生的债权提供连带责任保证担保，本次公司为控股子公司

向关联方采购提供担保暨关联交易的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大

会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2022 年 11 月 28 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事

会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，

同意公司与关联方海峡区块链发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链

采购原材料，预计年度关联交易总额不超过 20,000 万元，本次日常关联交易事

项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

最近十二个月，除上述关联交易外，福州金控、海峡区块链与上市公司之间

不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，

基于独立判断，认为公司与福州金控、海峡区块链签署《增资协议》的条款及签

署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的

情形；本次增资事项构成关联交易为公司发展业务所需，符合上市公司和股东的

利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。综

上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本次关联交易事项发表明确同意的独立意见：经过认真

审查，我们认为：公司与福州金控、海峡区块链签署《增资协议》的条款及签署

程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情

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形；本次增资事项构成关联交易事项审议程序符合相关规定，有助于增强参股公

司海峡区块链的资金实力，推动海峡区块链的业务增长,交易定价公允合理，不

存在损害上市公司和股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律

法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

公司独立董事同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

九、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次

会议相关事项的独立意见》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次

会议相关事项的事前认可意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

5、公司与福州金控、海峡区块链签署的《增资协议》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十九日

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原文链接：http://www.znz888.com.cn/stock/stocknotice.php?noticeid=1215232472&code=sz002512